Was passiert mit dem Anteil einer GmbH, wenn einer von zwei Gesellschaftern stirbt und es keine Erben gibt?

Question

Was passiert mit dem Anteil einer GmbH, wenn einer von zwei Gesellschaftern stirbt und es keine Erben gibt?

Antwort

Verwandte Fragen

Ist ein Geschäftsführer einer GmbH eine natürliche oder juristische Person?

Was passiert, wenn Erben ein falsches Nachlassverzeichnis angeben?

Darf ein Anwalt, der die GmbH gegen einen Kunden vertritt, gleichzeitig den früheren Geschäftsführer gegen Ansprüche der GmbH vertreten?

Kann eine Nachlasspflegerin einen Erbschein beantragen?

Wer war um 1790 für die Erbeinsetzung zuständig?

Dient das Stammkapital einer GmbH als Haftungsmasse, wenn es bereits ausgegeben wurde?

Ist ein Alleinerbe automatisch Rechtsnachfolger in allen Belangen?

Wie ist die GwG-Prüfung durchzuführen, wenn während der Beurkundung eine andere GmbH als Käufer gewählt wird?

Wie hoch sind zivilrechtliche Haftungsansprüche (Schadenersatz) gegen verantwortliche Personen bei einer GmbH?

Welche Strafe droht bei Konkursverschleppung einer GmbH in der Schweiz?

Accepted Answer

Stirbt einer von zwei Gesellschaftern einer GmbH und es gibt keine Erben, fällt der Gesellschaftsanteil des Verstorbenen grundsätzlich an den Staat, genauer gesagt an das jeweilige Bundesland (sogenannte Fiskalerbschaft, § 1936 BGB). Der Staat tritt dann als Gesellschafter in die GmbH ein. Allerdings kann der Gesellschaftsvertrag der GmbH hiervon abweichende Regelungen enthalten, zum Beispiel eine Einziehung (Einziehungsklausel) oder Abtretung des Anteils an den verbleibenden Gesellschafter oder die Gesellschaft selbst. Fehlt eine solche Regelung, wird der Staat Gesellschafter. Der verbleibende Gesellschafter kann dann versuchen, den Anteil vom Staat zu erwerben oder eine Einziehung zu veranlassen, sofern dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Weitere Informationen: - [§ 1936 BGB – Fiskalerbschaft](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__1936.html) - [GmbH-Gesellschaftsvertrag und Erbfall](https://www.haufe.de/recht/deutsches-anwalt-office-premium/gmbh-gesellschafterwechsel-im-erbfall_idesk_PI17574_HI10738160.html)

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Ein Geschäftsführer einer GmbH ist in der Regel eine natürliche Person. Das bedeutet, es handelt sich um einen Menschen mit Rechten und Pflichten. In Ausnahmefällen kann auch eine... [mehr]

Accepted Answer

Ein Geschäftsführer einer GmbH ist in der Regel eine natürliche Person. Das bedeutet, es handelt sich um einen Menschen mit Rechten und Pflichten. In Ausnahmefällen kann auch eine juristische Person (z. B. eine andere GmbH) zum Geschäftsführer bestellt werden, allerdings muss dann eine natürliche Person als Vertreter der juristischen Person benannt werden (§ 6 GmbHG). In der Praxis sind Geschäftsführer fast immer natürliche Personen.

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Wenn Erben ein falsches Nachlassverzeichnis angeben, kann das schwerwiegende rechtliche Konsequenzen haben. Ein Nachlassverzeichnis ist eine vollständige und wahrheitsgemäße Aufstellun... [mehr]

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Wenn Erben ein falsches Nachlassverzeichnis angeben, kann das schwerwiegende rechtliche Konsequenzen haben. Ein Nachlassverzeichnis ist eine vollständige und wahrheitsgemäße Aufstellung aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Verstorbenen. Es dient dazu, Pflichtteilsberechtigten oder anderen Beteiligten einen Überblick über den Nachlass zu geben. **Mögliche Folgen bei einem falschen Nachlassverzeichnis:** 1. **Pflichtteilsberechtigte Ansprüche:** Pflichtteilsberechtigte können auf ein korrektes Nachlassverzeichnis bestehen. Stellt sich heraus, dass das Verzeichnis unvollständig oder falsch ist, können sie auf Ergänzung oder Berichtigung klagen. 2. **Eidesstattliche Versicherung:** Das Nachlassgericht kann verlangen, dass das Nachlassverzeichnis an Eides statt versichert wird. Wer hierbei vorsätzlich falsche Angaben macht, begeht eine Straftat (§ 156 StGB – Meineid oder falsche Versicherung an Eides statt). 3. **Schadensersatz:** Werden durch die falschen Angaben Pflichtteilsberechtigte oder andere Erben geschädigt, können diese Schadensersatzansprüche geltend machen. 4. **Strafrechtliche Konsequenzen:** Neben dem Meineid kann auch Betrug (§ 263 StGB) vorliegen, wenn durch die Falschangaben jemand vorsätzlich benachteiligt wird. **Was kann man tun?** Wer den Verdacht hat, dass ein Nachlassverzeichnis falsch oder unvollständig ist, sollte Beweise sichern und sich an einen Anwalt für Erbrecht wenden. Das Gericht kann die Vorlage eines notariellen Nachlassverzeichnisses anordnen, das in der Regel sorgfältiger geprüft wird. Weitere Informationen findest du z.B. bei [Deutscher Anwaltverein – Nachlassverzeichnis](https://anwaltauskunft.de/magazin/geld/erben-und-vererben/was-ist-ein-nachlassverzeichnis-und-wann-braucht-man-es). **Fazit:** Falsche Angaben im Nachlassverzeichnis sind kein Kavaliersdelikt und können zivil- und strafrechtliche Folgen haben. Betroffene sollten rechtzeitig juristischen Rat einholen.

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Ein Anwalt darf grundsätzlich nicht gleichzeitig widerstreitende Interessen vertreten (§ 43a Abs. 4 BRAO). Das bedeutet: Wenn ein Anwalt die GmbH gegen einen Kunden vertritt, ist er der Inte... [mehr]

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Ein Anwalt darf grundsätzlich nicht gleichzeitig widerstreitende Interessen vertreten (§ 43a Abs. 4 BRAO). Das bedeutet: Wenn ein Anwalt die GmbH gegen einen Kunden vertritt, ist er der Interessenwahrer der GmbH. Soll er gleichzeitig den früheren Geschäftsführer gegen Ansprüche der GmbH vertreten, besteht ein Interessenkonflikt, da die GmbH und der frühere Geschäftsführer in diesem Fall gegensätzliche Interessen haben. Selbst wenn die beiden Mandate inhaltlich nichts miteinander zu tun haben, ist besondere Vorsicht geboten. Die Bundesrechtsanwaltskammer und die Rechtsprechung sehen bereits dann einen Interessenkonflikt, wenn die Gefahr besteht, dass die Interessen der Mandanten kollidieren könnten oder der Anwalt vertrauliche Informationen aus dem einen Mandat im anderen verwenden könnte. Fazit: Ein Anwalt darf in der beschriebenen Konstellation in der Regel **nicht** beide Mandate gleichzeitig führen. Tut er es dennoch, drohen berufsrechtliche Konsequenzen und die Unwirksamkeit der Mandate. Im Zweifel sollte der Anwalt eines der Mandate niederlegen. Weitere Informationen: - [§ 43a BRAO – Bundesrechtsanwaltsordnung](https://www.gesetze-im-internet.de/brao/__43a.html) - [BRAK – Interessenkollision](https://brak.de/anwaltliches-berufsrecht/berufsrecht/berufsrechtliche-grundlagen/interessenkollision/)

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Ja, eine Nachlasspflegerin kann einen Erbschein beantragen, allerdings nur unter bestimmten Voraussetzungen. Die Nachlasspflegerin ist vom Nachlassgericht bestellt und vertritt die unbekannten oder un... [mehr]

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Ja, eine Nachlasspflegerin kann einen Erbschein beantragen, allerdings nur unter bestimmten Voraussetzungen. Die Nachlasspflegerin ist vom Nachlassgericht bestellt und vertritt die unbekannten oder unauffindbaren Erben (§ 1960 BGB). Sie kann einen Erbschein beantragen, wenn dies zur Sicherung oder Verwaltung des Nachlasses erforderlich ist. In diesem Fall handelt sie im Namen der unbekannten Erben. Wichtig ist, dass die Nachlasspflegerin nicht im eigenen Namen, sondern im Namen der Erben handelt. Das Nachlassgericht prüft dann, ob die Voraussetzungen für die Erteilung eines Erbscheins vorliegen. Weitere Informationen findest du z.B. beim [Bundesministerium der Justiz](https://www.bmj.de/DE/themen/familie-und-erbrecht/erbrecht/erbschein/erbschein_node.html).

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Um 1790 war in den meisten deutschsprachigen Gebieten die Erbeinsetzung grundsätzlich Privatsache und wurde durch den Erblasser selbst vorgenommen, meist in Form eines Testaments oder Erbvertrags... [mehr]

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Um 1790 war in den meisten deutschsprachigen Gebieten die Erbeinsetzung grundsätzlich Privatsache und wurde durch den Erblasser selbst vorgenommen, meist in Form eines Testaments oder Erbvertrags. Zuständig für die rechtliche Anerkennung und Durchsetzung solcher Verfügungen waren die jeweiligen lokalen Gerichte oder Obrigkeiten, etwa das Stadtgericht, Landgericht oder Patrimonialgericht, abhängig von der Region und der jeweiligen Rechtsordnung (z. B. Gemeines Recht, Landrecht, Stadtrecht). In Gebieten, in denen das Römische Recht (Gemeines Recht) galt, konnte der Erblasser durch Testament oder Erbvertrag seine Erben bestimmen. Gab es keine letztwillige Verfügung, griff die gesetzliche Erbfolge, die ebenfalls durch die Gerichte überwacht wurde. Eine zentrale staatliche Behörde für Erbeinsetzungen, wie sie heute durch Nachlassgerichte existiert, gab es in dieser Form um 1790 noch nicht. Die Zuständigkeit lag also beim Erblasser (für die Verfügung) und bei den lokalen Gerichten (für die Abwicklung und Durchsetzung). Weitere Informationen: - [Erbrecht im Heiligen Römischen Reich](https://de.wikipedia.org/wiki/Erbrecht#Geschichte) - [Gemeines Recht](https://de.wikipedia.org/wiki/Gemeines_Recht)

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Das Stammkapital einer GmbH dient grundsätzlich als Haftungsmasse gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft. Allerdings bedeutet das nicht, dass das Geld physisch auf einem Konto &bdquo... [mehr]

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Das Stammkapital einer GmbH dient grundsätzlich als Haftungsmasse gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft. Allerdings bedeutet das nicht, dass das Geld physisch auf einem Konto „liegen“ muss. Entscheidend ist, dass das Stammkapital bei Gründung tatsächlich eingezahlt und der Gesellschaft zur freien Verfügung steht. Wird das Stammkapital später für betriebliche Zwecke ausgegeben (z.B. für Waren, Miete, Gehälter), ist das rechtlich zulässig und üblich. Die Haftung der GmbH bleibt dennoch auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt – unabhängig davon, ob das ursprüngliche Stammkapital noch vorhanden ist oder bereits investiert wurde. Wichtig: Die GmbH haftet immer nur mit ihrem aktuellen Vermögen, nicht mit dem ursprünglich eingezahlten Stammkapital. Ist das Vermögen der GmbH aufgebraucht, haften die Gesellschafter grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen (Ausnahmen gibt es bei Pflichtverletzungen, z.B. Insolvenzverschleppung). Fazit: Das Stammkapital dient als „Startpolster“ und Haftungsgrundlage, aber nicht als dauerhaft zu erhaltende Geldsumme. Es kann im laufenden Geschäftsbetrieb ausgegeben werden, ohne dass die Haftungsfunktion verloren geht.

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Ein Alleinerbe wird grundsätzlich mit dem Erbfall Gesamtrechtsnachfolger (§ 1922 BGB) des Erblassers. Das bedeutet, er tritt in alle Rechte und Pflichten des Verstorbenen ein – dazu ge... [mehr]

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Ein Alleinerbe wird grundsätzlich mit dem Erbfall Gesamtrechtsnachfolger (§ 1922 BGB) des Erblassers. Das bedeutet, er tritt in alle Rechte und Pflichten des Verstorbenen ein – dazu gehören Vermögen, Schulden, Verträge, Forderungen und Verbindlichkeiten. Es gibt jedoch Ausnahmen und Besonderheiten: - **Höchstpersönliche Rechte** (z. B. bestimmte Rentenansprüche, Mitgliedschaften in Vereinen, Nießbrauchrechte) gehen nicht automatisch auf den Erben über. - **Verträge mit Sonderkündigungsrecht**: Manche Verträge (z. B. Mietverträge) können vom Erben oder Vertragspartner unter bestimmten Bedingungen gekündigt werden. - **Genehmigungen und Lizenzen**: Diese sind oft personengebunden und erlöschen mit dem Tod des Inhabers. - **Pflichten**: Der Erbe haftet auch für die Schulden des Erblassers, kann aber die Haftung beschränken (z. B. durch Nachlassverwaltung oder Nachlassinsolvenz). Fazit: In den meisten Belangen ist der Alleinerbe Rechtsnachfolger, aber nicht in allen. Es kommt auf die Art des Rechts oder der Verpflichtung an. Im Zweifel empfiehlt sich eine rechtliche Beratung.

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Wenn während der Beurkundung eines Kaufvertrags (z. B. beim Immobilienkauf) entschieden wird, dass statt der ursprünglich vorgesehenen Partei eine andere GmbH als Käufer auftritt, hat d... [mehr]

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Wenn während der Beurkundung eines Kaufvertrags (z. B. beim Immobilienkauf) entschieden wird, dass statt der ursprünglich vorgesehenen Partei eine andere GmbH als Käufer auftritt, hat das unmittelbare Auswirkungen auf die Pflichten nach dem Geldwäschegesetz (GwG). Das GwG verpflichtet insbesondere Notare (§ 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG) zur Identifizierung der Vertragsparteien und zur Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten vor Durchführung der Beurkundung (§ 10 GwG). **Konkret bedeutet das:** - Sobald sich die Vertragspartei ändert (hier: eine andere GmbH als Käufer), muss der Notar die Identifizierung dieser neuen GmbH vornehmen. - Dazu gehören: Einsichtnahme in das Handelsregister, Feststellung der Vertretungsberechtigung, Identifizierung der handelnden Personen (z. B. Geschäftsführer) und Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten der neuen GmbH (§ 3 GwG). - Die bereits für die ursprünglich vorgesehene Partei erhobenen Daten sind für die neue Partei nicht ausreichend oder relevant. - Die Beurkundung darf erst fortgesetzt werden, wenn die Identifizierung der neuen GmbH und ihres wirtschaftlich Berechtigten abgeschlossen ist. **Fazit:** Wechselt während der Beurkundung die Käuferpartei zu einer anderen GmbH, muss die GwG-Prüfung für diese neue GmbH vollständig und ordnungsgemäß durchgeführt werden, bevor die Beurkundung weitergeführt werden darf. Weitere Informationen findest du z. B. bei der [Bundesnotarkammer](https://www.bnotk.de/Notar/Berufsrecht/Geldwaeschegesetz.php).

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Bei einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) haften grundsätzlich nicht die Gesellschafter oder Geschäftsführer persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaf... [mehr]

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Bei einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) haften grundsätzlich nicht die Gesellschafter oder Geschäftsführer persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sondern die GmbH selbst mit ihrem Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). **Zivilrechtliche Haftungsansprüche (Schadenersatz) gegen verantwortliche Personen** können aber in bestimmten Fällen dennoch entstehen, insbesondere: 1. **Geschäftsführerhaftung (§ 43 GmbHG):** Geschäftsführer haften der Gesellschaft gegenüber für Schäden, die sie durch eine Verletzung ihrer Pflichten verursachen. Bei grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz kann die GmbH Schadenersatz vom Geschäftsführer verlangen. Die Höhe des Schadenersatzes richtet sich nach dem tatsächlich entstandenen Schaden. 2. **Außenhaftung:** In Ausnahmefällen haften Geschäftsführer auch gegenüber Dritten, z.B. bei Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO), Steuerhinterziehung oder bei deliktischem Verhalten (§ 823 BGB). Auch hier richtet sich die Höhe des Schadenersatzes nach dem entstandenen Schaden. 3. **Durchgriffshaftung:** In seltenen Fällen kann auch auf die Gesellschafter durchgegriffen werden, z.B. bei existenzvernichtendem Eingriff oder bei Missbrauch der Rechtsform. **Fazit zur Höhe:** Es gibt keine pauschale Höchstgrenze für Schadenersatzansprüche gegen verantwortliche Personen einer GmbH. Die Höhe richtet sich immer nach dem tatsächlich entstandenen Schaden, der ersetzt werden muss. Theoretisch kann dies bis zur Höhe des gesamten Schadens gehen, der durch das pflichtwidrige Verhalten verursacht wurde. Weitere Informationen findest du z.B. bei [IHK München: Haftung des GmbH-Geschäftsführers](https://www.ihk-muenchen.de/de/Service/Recht-und-Steuern/Gesellschaftsrecht/Haftung-des-GmbH-Gesch%C3%A4ftsf%C3%BChrers/).

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In der Schweiz ist die Konkursverschleppung bei einer GmbH strafbar. Die rechtlichen Grundlagen finden sich insbesondere im **Obligationenrecht (OR)** und im **Strafgesetzbuch (StGB)**. **Rechtliche... [mehr]

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In der Schweiz ist die Konkursverschleppung bei einer GmbH strafbar. Die rechtlichen Grundlagen finden sich insbesondere im **Obligationenrecht (OR)** und im **Strafgesetzbuch (StGB)**. **Rechtliche Grundlage:** - Gemäss Art. 725 OR muss der Verwaltungsrat (bei der GmbH: die Geschäftsführung) bei Überschuldung unverzüglich den Richter benachrichtigen. - Wird dies unterlassen, spricht man von Konkursverschleppung. **Strafrechtliche Folgen:** - Nach Art. 165 StGB („Misswirtschaft“) kann Konkursverschleppung mit **Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe** bestraft werden. - Zusätzlich können zivilrechtliche Haftungsansprüche (Schadenersatz) gegen die verantwortlichen Personen geltend gemacht werden. **Zusammengefasst:** - **Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren oder Geldstrafe** - Mögliche persönliche Haftung für entstandene Schäden Weitere Informationen findest du z.B. bei [admin.ch – Obligationenrecht Art. 725](https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_725) und [admin.ch – Strafgesetzbuch Art. 165](https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/54/757_781_799/de#art_165).