Wie wird eine Klage formuliert, um von einem ehemaligen Gesellschafter einer GmbH die Herausgabe zurückgehaltener Akten zu fordern?

Question

Accepted Answer

Eine Klage auf Herausgabe von Geschäftsunterlagen gegen einen ehemaligen Gesellschafter einer GmbH wird in der Regel als sogenannte Herausgabeklage nach § 985 BGB (Eigentumsherausgabe) oder – sofern es sich um gesellschaftsrechtliche Ansprüche handelt – nach § 812 BGB (ungerechtfertigte Bereicherung) oder aus § 242 BGB (Treu und Glauben) formuliert. Die genaue Anspruchsgrundlage hängt vom Einzelfall ab.

Die Klageschrift muss folgende Bestandteile enthalten:

1. **Bezeichnung des Gerichts**  
   (z.B. Landgericht [Ort])

2. **Parteien**  
   (Name und Anschrift des Klägers und des Beklagten)

3. **Klageantrag**  
   (Was genau wird verlangt)

4. **Sachverhalt**  
   (Schilderung des Sachverhalts, insbesondere:  
   – Der Beklagte war Gesellschafter der GmbH  
   – Er hat nach seinem Ausscheiden bestimmte Akten nicht zurückgegeben  
   – Die Akten werden für die Geschäftsführung benötigt)

5. **Begründung**  
   (Warum besteht ein Anspruch auf Herausgabe  
   – Eigentum der GmbH  
   – Kein Zurückbehaltungsrecht des Beklagten  
   – Ggf. gesellschaftsrechtliche Verpflichtung zur Herausgabe)

6. **Beweismittel**  
   (z.B. Gesellschafterliste, Schriftverkehr, Zeugen)

7. **Unterschrift**

**Beispiel für einen Klageantrag:**

> Der Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin folgende Unterlagen herauszugeben:  
> – [genaue Bezeichnung der Akten, z.B. „Gesellschafterbeschlüsse vom …, Jahresabschlüsse 20XX, Verträge XY“].

**Beispiel für die Begründung:**

> Die Klägerin ist Eigentümerin der genannten Unterlagen. Der Beklagte war bis zum [Datum] Gesellschafter der Klägerin. Nach seinem Ausscheiden hat er die im Antrag genannten Unterlagen nicht zurückgegeben, obwohl er hierzu verpflichtet ist. Die Unterlagen werden für die ordnungsgemäße Geschäftsführung benötigt. Ein Zurückbehaltungsrecht steht dem Beklagten nicht zu.

**Hinweis:**  
Die genaue Formulierung und die Auswahl der Anspruchsgrundlage hängen vom Einzelfall ab. Es empfiehlt sich, einen Rechtsanwalt hinzuzuziehen, da Fehler in der Klageschrift zu Nachteilen im Verfahren führen können.

Weitere Informationen findest du z.B. bei der [IHK](https://www.ihk.de/) oder im [Justizportal des Bundes und der Länder](https://justiz.de/).

Wie wird eine Klage formuliert, um von einem ehemaligen Gesellschafter einer GmbH die Herausgabe zurückgehaltener Akten zu fordern?

Verwandte Fragen

Wie lautet eine solche Klage mit Anschrift?

Muss eine Klage wegen der Einstellung auf eine Vertretungslehrerstelle gegen das Land NRW oder gegen die Bezirksregierung Düsseldorf erhoben werden?

Wie sieht eine Klage vor dem Arbeitsgericht Düsseldorf gegen die Bezirksregierung Düsseldorf wegen der Ablehnung meiner Bewerbung als Vertretungslehrer am AFG Viersen aus?