Benötigt eine GmbH eine Satzung und ist der Gesellschaftervertrag nicht bindend für zukünftige Gesellschafter?

Question

Benötigt eine GmbH eine Satzung und ist der Gesellschaftervertrag nicht bindend für zukünftige Gesellschafter?

Antwort

Verwandte Fragen

Ist der anteilige Nennwert bei einer Genossenschaft mit dem anteiligen Stammkapital einer GmbH vergleichbar?

Haftet ein Geschäftsführer einer GmbH mit seinem privaten Vermögen?

Was kann nach österreichischem Recht mit den Geschäftsanteilen eines ausscheidenden GmbH-Gesellschafters passieren?

Accepted Answer

Ja, eine GmbH benötigt eine Satzung, die auch als Gesellschaftsvertrag bezeichnet wird. Dieser Vertrag regelt die internen Angelegenheiten der GmbH, einschließlich der Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Der Gesellschaftervertrag ist grundsätzlich bindend für die Gesellschafter, die ihn unterzeichnet haben. Für zukünftige Gesellschafter kann der Vertrag jedoch nicht automatisch bindend sein, es sei denn, sie treten der Gesellschaft bei und akzeptieren die bestehenden Regelungen. In der Regel wird im Gesellschaftervertrag festgelegt, dass neue Gesellschafter den bestehenden Vertrag anerkennen müssen. Es ist daher wichtig, die genauen Bestimmungen im Vertrag zu prüfen.

Accepted Answer

Der anteilige Nennwert eines Geschäftsanteils bei einer Genossenschaft und der anteilige Stammkapitalanteil einer GmbH sind in ihrer Funktion ähnlich, aber nicht identisch. **Gemeinsamkeite... [mehr]

Accepted Answer

Der anteilige Nennwert eines Geschäftsanteils bei einer Genossenschaft und der anteilige Stammkapitalanteil einer GmbH sind in ihrer Funktion ähnlich, aber nicht identisch. **Gemeinsamkeiten:** - Beide repräsentieren einen Anteil am Eigenkapital der jeweiligen Gesellschaftsform. - Sie bestimmen die Beteiligung des Mitglieds (Genossenschaft) bzw. Gesellschafters (GmbH) am Unternehmen. - Sie sind Grundlage für Stimmrechte und Gewinnbeteiligung (je nach Satzung/Gesellschaftsvertrag). **Unterschiede:** - Bei der **GmbH** ist das Stammkapital gesetzlich geregelt (mindestens 25.000 €), und jeder Gesellschafter hält einen bestimmten Anteil daran. Die Einlage ist fest und im Handelsregister eingetragen. - Bei der **Genossenschaft** gibt es kein festes Stammkapital, sondern Geschäftsanteile, deren Nennwert in der Satzung festgelegt wird. Die Summe der eingezahlten Geschäftsanteile bildet das Eigenkapital, das sich durch Ein- und Austritte von Mitgliedern flexibel verändern kann. **Fazit:** Der anteilige Nennwert eines Genossenschaftsanteils ist in seiner Funktion dem Anteil am Stammkapital einer GmbH ähnlich, aber nicht völlig gleichzusetzen, da die rechtlichen Rahmenbedingungen und die Flexibilität der Kapitalstruktur unterschiedlich sind. Weitere Informationen findest du z.B. bei [Handelskammer Hamburg – Unterschiede GmbH und Genossenschaft](https://www.hk24.de/produktmarken/beratung-service/recht_und_steuern/gesellschaftsrecht/gesellschaftsformen/gmbh-genossenschaft-1175272).

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Ein Geschäftsführer einer GmbH haftet grundsätzlich nicht mit seinem privaten Vermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die GmbH ist eine eigenständige juristische... [mehr]

Accepted Answer

Ein Geschäftsführer einer GmbH haftet grundsätzlich nicht mit seinem privaten Vermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die GmbH ist eine eigenständige juristische Person, und für ihre Schulden haftet in der Regel nur das Gesellschaftsvermögen. Es gibt jedoch Ausnahmen, in denen der Geschäftsführer persönlich haftbar gemacht werden kann, zum Beispiel: 1. **Pflichtverletzungen**: Wenn der Geschäftsführer gegen gesetzliche Pflichten oder die Satzung verstößt (z. B. bei Insolvenzverschleppung, Steuerhinterziehung oder Verletzung von Sorgfaltspflichten), kann er persönlich in die Haftung genommen werden. 2. **Steuerschulden und Sozialversicherungsbeiträge**: Für nicht abgeführte Steuern und Sozialversicherungsbeiträge kann der Geschäftsführer unter bestimmten Umständen persönlich haften. 3. **Bürgschaften**: Hat der Geschäftsführer privat für Verbindlichkeiten der GmbH gebürgt, haftet er mit seinem Privatvermögen. Im Normalfall bleibt das Privatvermögen des Geschäftsführers jedoch geschützt, solange er seine Pflichten ordnungsgemäß erfüllt.

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Im österreichischen Recht gibt es für einen Gesellschafter einer GmbH, der nicht mehr aktiv tätig sein möchte, mehrere Möglichkeiten im Umgang mit seinen Geschäftsanteile... [mehr]

Accepted Answer

Im österreichischen Recht gibt es für einen Gesellschafter einer GmbH, der nicht mehr aktiv tätig sein möchte, mehrere Möglichkeiten im Umgang mit seinen Geschäftsanteilen: 1. **Verkauf der Geschäftsanteile** Der Gesellschafter kann seine Anteile ganz oder teilweise an eine andere Person (natürliche oder juristische) verkaufen. Dafür ist in der Regel ein Notariatsakt erforderlich (§ 76 GmbHG). Oft ist im Gesellschaftsvertrag ein Zustimmungserfordernis der übrigen Gesellschafter vorgesehen. 2. **Abtretung (Schenkung) der Geschäftsanteile** Die Anteile können auch unentgeltlich (z.B. als Schenkung) übertragen werden. Auch hier ist ein Notariatsakt notwendig und meist die Zustimmung der Gesellschaft bzw. der anderen Gesellschafter. 3. **Einziehung (Amortisation) der Geschäftsanteile** Die Gesellschaft kann unter bestimmten Voraussetzungen Geschäftsanteile einziehen, also „vernichten“. Dies ist nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht und die gesetzlichen Voraussetzungen (§ 34 GmbHG) eingehalten werden. 4. **Vererbung der Geschäftsanteile** Im Todesfall gehen die Anteile auf die Erben über, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen enthält. 5. **Ausscheiden gegen Abfindung** In manchen Gesellschaftsverträgen ist ein Austrittsrecht gegen Abfindung geregelt. Der Gesellschafter kann dann unter bestimmten Bedingungen ausscheiden und erhält eine Abfindung für seine Anteile. 6. **Behalten der Anteile ohne aktive Tätigkeit** Der Gesellschafter kann die Anteile auch einfach behalten, ohne aktiv tätig zu sein. Er bleibt dann Gesellschafter, nimmt aber nicht mehr an der Geschäftsführung oder an Gesellschafterversammlungen teil (sofern keine Verpflichtung dazu besteht). Welche Möglichkeit im konkreten Fall in Frage kommt, hängt maßgeblich vom Gesellschaftsvertrag und den Vereinbarungen mit den anderen Gesellschaftern ab. Es empfiehlt sich, den Gesellschaftsvertrag genau zu prüfen und gegebenenfalls rechtliche Beratung in Anspruch zu nehmen. Weitere Informationen findest du z.B. bei der [Wirtschaftskammer Österreich](https://www.wko.at/service/wirtschaftsrecht-gewerberecht/gmbh-geschaeftsanteile-uebertragen.html).