Sind bei einem GmbH-Verkauf zusätzliche Vereinbarungen außerhalb des Notarvertrags möglich?

Grundsätzlich müssen beim Verkauf von GmbH-Anteilen alle Vereinbarungen, die die Übertragung der Anteile betreffen, notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Das bedeutet: Sämtliche Regelungen, die unmittelbar mit dem Anteilskauf und der Übertragung zusammenhängen (z.B. Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Garantien, Gewährleistungen), müssen in die notarielle Urkunde aufgenommen werden. Andernfalls sind sie in der Regel nichtig.

Es ist jedoch möglich, sogenannte Nebenabreden oder Zusatzvereinbarungen zu treffen, die nicht unmittelbar die Übertragung der Anteile betreffen (z.B. Wettbewerbsverbote, Beratungsverträge, zukünftige Zusammenarbeit). Solche Vereinbarungen können grundsätzlich auch außerhalb des Notarvertrags geschlossen werden. Allerdings besteht hier das Risiko, dass ein Gericht im Streitfall prüft, ob diese Nebenabreden nicht doch einen so engen Zusammenhang mit der Anteilsübertragung haben, dass sie ebenfalls der notariellen Beurkundung bedürfen. Ist das der Fall und fehlt die notarielle Beurkundung, sind diese Regelungen nichtig.

Fazit:
- Alles, was unmittelbar mit der Übertragung der GmbH-Anteile zusammenhängt, muss in den Notarvertrag.
- Sonstige Vereinbarungen können grundsätzlich separat getroffen werden, sollten aber rechtlich geprüft werden, um die Wirksamkeit sicherzustellen.

Im Zweifel empfiehlt sich eine rechtliche Beratung, um die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der gewünschten Regelungen zu gewährleisten.