Hat der alte Geschäftsführer einer GmbH noch Vertretungsrecht, wenn der Käufer den Kaufvertrag nicht nachgenehmigt hat, sondern nur vertreten wurde?

Nein. Ein „alter“ Geschäftsführer (GF) hat nach seiner wirksamen Abberufung/Amtsniederlegung grundsätzlich **kein Vertretungsrecht** mehr für die GmbH. Wichtig ist die Trennung der Ebenen: 1) **Vertretungsmacht des Geschäftsführers (Organstellung)** Die Vertretungsmacht folgt aus der Organstellung als Geschäftsführer. Endet diese (Abberufung, Niederlegung), endet auch die organschaftliche Vertretungsmacht – unabhängig davon, ob ein Anteilskaufvertrag (Kauf der GmbH-Anteile) später „nachgenehmigt“ wird oder nicht. 2) **Anteilskaufvertrag vs. GmbH als Vertragspartner** Beim „Kauf der GmbH“ wird regelmäßig **nicht die GmbH** verkauft, sondern **Geschäftsanteile** werden übertragen. Vertragspartner sind typischerweise Verkäufer und Käufer der Anteile – nicht die GmbH. Ob der Käufer den Anteilskaufvertrag nachgenehmigt hat, betrifft daher primär die Wirksamkeit/Bindung **zwischen Käufer und Verkäufer**, nicht automatisch die organschaftliche Vertretung der GmbH. 3) **„Nur vertreten wurde“ / fehlende Genehmigung** Wenn jemand den Käufer ohne Vertretungsmacht vertreten hat, ist der Anteilskaufvertrag dem Käufer gegenüber schwebend unwirksam (§ 177 BGB) bis zur Genehmigung. Das führt aber **nicht** dazu, dass der alte GF „wieder“ Vertretungsrecht für die GmbH hätte. Allenfalls kann es sein, dass sich die **Gesellschafterstellung** (wer Gesellschafter ist) noch nicht wirksam geändert hat – das ist etwas anderes als die Geschäftsführerstellung. 4) **Ausnahme: Rechtsschein durch Handelsregister** Ist der alte GF im Handelsregister noch als Geschäftsführer eingetragen, kann er gegenüber Dritten unter Umständen noch **Rechtsscheinwirkungen** auslösen (Stichwort: Vertrauen in die Registerlage). Das ist aber kein „echtes“ fortbestehendes Vertretungsrecht, sondern eine Haftungs-/Zurechnungsfrage im Außenverhältnis, die stark vom Einzelfall abhängt. Ergebnis: **Der alte GF vertritt die GmbH nach Ende seiner Organstellung grundsätzlich nicht mehr.** Die fehlende Nachgenehmigung eines Anteilskaufvertrags ändert daran nichts; sie kann höchstens die Wirksamkeit des Anteilserwerbs und damit die Gesellschafterlage betreffen.