Was spricht gegen eine Wissensorganisationspflicht nach § 97 WpHG?

Gegen eine **Wissensorganisationspflicht aus § 97 WpHG** spricht vor allem Folgendes: 1. **Wortlaut** § 97 WpHG enthält keine ausdrückliche Pflicht, unternehmensintern Wissen so zu organisieren, dass Insiderinformationen zentral erfasst werden. Der Normtext knüpft an die **Veröffentlichungspflicht von Insiderinformationen** an, nicht ausdrücklich an eine vorgelagerte Organisationspflicht. 2. **Systematik** Eine Wissensorganisationspflicht wäre eine weitreichende Compliance-Pflicht. Solche Pflichten werden normalerweise **klar geregelt**. Dass § 97 WpHG dazu schweigt, spricht gegen die Annahme einer eigenständigen, ungeschriebenen Organisationspflicht unmittelbar aus dieser Vorschrift. 3. **Unionsrechtlicher Hintergrund** § 97 WpHG steht im Kontext der Marktmissbrauchsregeln, insbesondere der MAR. Die Ad-hoc-Publizitätspflicht zielt primär auf **rechtzeitige Offenlegung**, nicht notwendig auf eine allgemeine Zurechnungs- oder Wissensorganisationsdogmatik nach deutschem Zivilrecht. Eine nationale Ausweitung über den Normzweck hinaus ist daher problematisch. 4. **Trennung von Kenntnis und Organisation** Die Pflicht zur Veröffentlichung setzt voraus, dass die Emittentin die Insiderinformation hat bzw. ihr zurechenbar Kenntnis vorliegt. Daraus folgt nicht automatisch, dass jede interne Informationszersplitterung pflichtwidrig ist. Sonst würde aus einer Veröffentlichungspflicht mittelbar eine umfassende Konzern- und Compliance-Organisationspflicht. 5. **Bestimmtheits- und Haftungsbedenken** Würde man § 97 WpHG als Grundlage einer Wissensorganisationspflicht lesen, wären Reichweite und Maßstab oft unklar: - Welche Informationen müssen wohin gemeldet werden - Welche Hierarchieebene ist maßgeblich - Gilt das konzernweit Das spricht aus rechtsstaatlichen Gründen gegen eine solche Herleitung. 6. **Gefahr übermäßiger Haftung** Eine Wissensorganisationspflicht könnte die Haftung des Emittenten stark ausweiten, weil schon interne Kommunikationsmängel als Verstoß gegen § 97 WpHG gewertet würden. Das könnte über den eigentlichen Zweck der Norm hinausgehen. **Kurzform:** Gegen eine Wissensorganisationspflicht aus § 97 WpHG sprechen vor allem **fehlender ausdrücklicher Wortlaut, systematische Zurückhaltung, unionsrechtliche Bindung, Bestimmtheitsprobleme und die Gefahr einer uferlosen Haftungsausweitung**. **Präzise zugespitzt:** § 97 WpHG begründet eher eine **Publizitätspflicht**, aber nicht ohne Weiteres eine eigenständige **Pflicht zur internen Wissensorganisation**.